席某、斯某诉黄某娟、黄某财、中某公司、某矿山装备公司等侵害技术秘密纠纷案

最高人民法院

民事 | （2023）最高法知民终2570号

01 关键词

侵害技术秘密/股东代表诉讼/公司僵局/中外合资/关联公司/恶意串通/外商投资环境

02 裁判要点

1.公司陷入僵局，董事会无法发挥决策和管理职能，公司监事怠于履行职责的，小股东可以提起股东代表诉讼，维护公司知识产权，法院应当对小股东的原告主体资格予以确认。

2.大股东掌控公司管理权而与他人串通，以设立合资公司研发新产品为名，获取外籍技术专家的技术秘密后私下无偿提供给关联企业使用的，构成共同侵害公司商业秘密，应当承担连带赔偿责任。

3.侵权人以损害公司利益的《技术合作协议》拟证明其无偿使用相关技术资料有合法依据的，若该协议存在签约程序不符合公司章程规定以及恶意串通损害第三人利益情形的，应认定不具有授权使用的效力。

03 基本案情

原告席某、斯某系美籍大功率深孔定向钻机领域的技术专家。2017年4月，原告与被告中某公司签订《中美两千米定向钻机及定向钻探技术合作意向书》，约定共同设立研发、生产定向钻机的新公司，注册资本2000万元，原告以技术入股，占股21%，中某公司占股79%。2017年5月，目标公司新某公司（本案第三人）成立，原告向目标公司提供相关技术资料用于产品研发。但直至2019年1月样机研制仍未能完成，且新某公司自此停止经营。

后原告发现，被告某煤矿设备公司2019年开始对外销售千米定向钻机。原告认为某煤矿设备公司使用了其作为技术出资交付给新某公司的技术秘密，因中某公司、某煤矿设备公司均由新某公司法定代表人黄某娟等人控制，原告在请求公司监事起诉无果后，向苏州市中级人民法院提起股东代表诉讼，请求判令被告中某公司、某煤矿设备公司、黄某娟、陈某、黄某财等停止侵害新某公司技术秘密的行为，并赔偿新某公司经济损失3200万元。

苏州中院经审理进一步查明，中某公司由黄某娟持股90%并担任法定代表人，由黄某娟配偶陈某持股10%；某煤矿设备公司由黄某娟持股80%，黄某娟亲属黄某财持股10%并担任法定代表人。本案诉讼中，某煤矿设备公司提供了其与新某公司签订的《技术合作协议》拟证明其无偿使用新某公司的相关技术资料用于研发有合法依据。

04 裁判结果

苏州市中级人民法院经审理认为，新某公司2019年2月后已陷入公司僵局，董事会无法发挥决策和管理职能，原告认为法定代表人黄某娟等人操控关联公司侵害新某公司的商业秘密，经请求监事代表公司起诉无果后，提起本案股东代表诉讼，符合法律规定。原告向新某公司交付的技术成果中部分属于不为公众所知悉的技术信息，符合技术秘密的认定要件，应当认定属于新某公司的技术秘密。某煤矿设备公司举证的《技术合作协议》损害新某公司利益，不能代表新某公司真实意愿，且存在签约程序不符合新某公司章程规定以及恶意串通损害第三人利益情形，应认定不具有授权使用的效力。本案实质是被告黄某娟、黄某财、陈某通过其控制的中某公司、某煤矿设备公司共同实施侵害新某公司商业秘密行为。

苏州中院以原告技术入股新某公司的股权比例乘以公司注册资本作为认定其相关技术市场价值的基础，并考虑部分技术信息经审查属于公知信息的情节，酌定本案侵权损害赔偿数额为200万元。综上，苏州中院一审判令上述被告立即停止侵权，共同赔偿第三人新某公司200万元，并判令各被告共同支付原告维权开支8万元。

一审判决作出后，被告中某公司、某煤矿设备公司、黄某娟、陈某、黄某财均向最高人民法院提出上诉，但在二审中主动撤回上诉。

05 裁判理由

最高人民法院认为：新某公司涉案技术信息依法构成技术秘密。原告向新某公司交付的技术成果中部分属于不为公众所知悉的技术信息，符合技术秘密的认定要件，应当认定属于新某公司的技术秘密。该技术信息具有商业价值，新某公司采取了保密措施，依法应予保护。

关于股东代表诉讼的原告主体资格。新某公司2019年2月后已陷入公司僵局，董事会无法发挥决策和管理职能，原告认为法定代表人黄某娟等人操控关联公司侵害新某公司的商业秘密，经请求监事代表公司起诉无果后，提起本案股东代表诉讼，符合法律规定。法院充分考虑该公司已经陷入公司僵局，董事会已经无法发挥决策和管理职能，且公司监事怠于履行职责的情况，对小股东的原告主体资格予以确认，并在侵权成立情况下判令各被告赔偿小股东相应维权合理开支。该案裁判为大股东掌控公司管理权而与他人串通实施侵害公司知识产权情形下，小股东通过代表诉讼维护公司知识产权提供了司法救济渠道。

关于《技术合作协议》的效力。某煤矿设备公司举证的《技术合作协议》损害新某公司利益，不能代表新某公司真实意愿，且存在签约程序不符合新某公司章程规定以及恶意串通损害第三人利益情形，应认定不具有授权使用的效力。侵权人不能以此作为无偿使用新某公司技术资料的合法依据。

关于共同侵权的认定。本案实质是被告黄某娟、黄某财、陈某通过其控制的中某公司、某煤矿设备公司共同实施侵害新某公司商业秘密行为。黄某娟作为新某公司法定代表人，与配偶陈某、亲属黄某财共同控制中某公司、某煤矿设备公司，将原告作为技术出资交付给新某公司的技术秘密私下无偿提供给关联企业使用，构成共同侵权，应当承担连带赔偿责任。

关于赔偿数额的确定。苏州中院以原告技术入股新某公司的股权比例乘以公司注册资本作为认定其相关技术市场价值的基础，并考虑部分技术信息经审查属于公知信息的情节，酌定本案侵权损害赔偿数额为200万元，并判令各被告共同支付原告维权开支8万元。该数额具有事实和法律依据，二审予以确认。

本案系一起知识产权领域的股东代表诉讼。涉案公司属于中外合资企业，本案被告以设立合资公司研发新产品为名，获取外籍技术专家的技术秘密后私下无偿提供给关联企业使用，其侵权情节较为恶劣，不仅损害市场公平竞争秩序，且严重损害我国外商投资环境，造成了不良影响。本案判决对该侵权行为明确予以否定、制止，通过司法裁判维护合资企业以及境外股东的合法权益，为优化外商投资领域的营商环境贡献司法力量。